2022年1月21日,最高人民法院发布了《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》(以下简称《若干规定》)。《若干规定》的出台,是落实中央办公厅、国务院办公厅《关于依法从严打击证券违法活动的意见》的重大举措,是完善长期资金市场基础制度的一项重要成果,有助于提高长期资金市场违法违规成本、督促市场参与各方归位尽责、维护投资者合法权益,对推进长期资金市场全面深化改革、形成长期资金市场良好生态具备极其重大意义。
《若干规定》全面总结了2003年《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》实施以来的市场发展、立法演变和审判工作中面临的疑难问题,根据《民法典》和新《证券法》等相关规定,进一步细化和明确了证券市场虚假陈述侵权民事赔偿相应的责任的构成要件及追究机制等各项主要内容:取消了原司法解释规定的行政刑事前置程序,及时全面保障受损投资者诉权;明确了虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、未按规定披露等虚假陈述行为的界定,规定了预测性信息安全港制度,对虚假陈述认定中实施日、揭露日、重大性和交易因果关系等关键内容做了优化完善,有利于司法实践操作;结合法律规定和司法实践,细化了对董监高和其他直接责任人员、独立董事、保荐承销机构、证券服务机构等主体的过错认定标准及免责抗辩事由,回应市场关切并稳定市场预期;强化了控制股权的人、实际控制人责任以实施精准“追首恶”,规定了重大资产重组交易对方的责任以规制“忽悠式”重组,追究帮助造假者责任以遏制虚假陈述行为的外围协助力量,阻却保荐承销机构等补偿约定以促成其全过程勤勉尽责,压实相关责任主体的责任;优化了基准日及基准价制度,在传统诱多型虚假陈述的基础上补充规定了诱空型虚假陈述的损失计算方式,规定了多账户交易损失计算的处理方法,明确了损失因果关系认定相关联的内容,系统完善损失认定规则。经过多年努力,《若干规定》对原司法解释的系统修改完善将更加有利于追究证券虚假陈述行为的民事赔偿相应的责任,也更加有助于明确市场参与各方责任边界,稳定市场预期。
为了推动《若干规定》稳妥有效实施,应对废除前置程序后投资者可能面临的举证、认证难题,最高人民法院和证监会积极发挥协同作用,就人民法院的案件审理和证监会的专业支持、案件调查等方面依法作出衔接性的安排,专门发布《关于适用有关问题的通知》(以下简称《通知》)。
证券虚假陈述是一种易发多发的证券违法违反相关规定的行为,严重损害投资者合法权益,动摇投资者信心。依照法律来追究证券虚假陈述侵权民事赔偿相应的责任,是对长期资金市场违背法律规定的行为进行立体式追责的重要一环,也是提高长期资金市场违法违规成本的重要措施。《若干规定》和《通知》的发布实施,逐步加强了长期资金市场法治供给,畅通了投资者权利救济渠道,夯实了市场参与各方归位尽责的制度基础,为打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的长期资金市场提供了坚实的司法保障。
证监会将积极努力配合最高人民法院,稳步有序做好《若干规定》和《通知》的实施工作,以全市场注册制改革为牵引,统筹推进提高上市公司质量,压实中介机构责任,逐步的提升投资者保护工作质效。同时,证监会将继续落实“零容忍”工作要求,优化长期资金市场执法司法协作机制,强化长期资金市场违法违反相关规定的行为打击力度,推动长期资金市场高水平质量的发展。
